华联律所·法律观点：如何打破“挂名法定代表人”背后的“限高困境”｜尉夏木律师

2025-07-25


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近日，李女士因拒绝公司实际控制人张某以“不缴社保”为由威胁其担任挂名法人，最终被卷入200万元债务纠纷事件引发热议。该案件中，其账户被冻结后直接影响家庭医疗支出，暴露出挂名法人面临的"限制高消费令"执行困境，折射出当前司法实践中对法人身份的"信用连带"原则，即登记信息产生事实上的信用责任。
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法定代表人是代表公司从事民事活动的负责人
何为法定代表人？有商事常识的朋友都知道，是依照法律或者《公司章程》的规定，代表法人（公司）从事民事活动的负责人。这就意味着，作为公司的法定代表人，享有以下民事权利：
1.以公司名义从事的民事活动，其行为就是公司的行为，法律后果由公司承担。
2.公司向登记机关申请变更登记时，享有变更登记申请书上的签字权。
3.公司向股东出具的出资证明书，必须由法定代表人签字，享有出资证明书上的签字权。
4.法定代表人代表公司进行诉讼，有参与诉讼的权利。
5.其他代表公司从事民事活动的权利等。
根据新《公司法》规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
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法定代表人会因公司未了结的执行案件被限制高消费
根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》“被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施前款规定的行为（即高消费及非生活和工作必需的消费行为）。”
因此，若该公司具有未履行完毕的执行案件，法定代表人亦会被执行法院纳入限制高消费行列。
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法定代表人会因公司未了结的执行案件被限制高消费。
因此，在实践中衍生出了一批“挂名法定代表人”，他们或是因为人情事故或是基于利益诱惑，亦存在被胁迫、被欺骗的情况。
但有一个最根本的特点：他们与公司之间失去实质利益关联，不参与公司实际经营，却因各种原因被登记为公司法定代表人的人。他们往往会在自己被执行法院采取限制高消费后才恍然，根据案件情况的不同，有可能承担民事责任、行政责任、刑事责任以及信用惩戒等。
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1.首先推荐自行协商及辞任。本质上法定代表人与公司之间属于委托关系， 可以与公司进行沟通协商，辞去法定代表人职务。
根据新《公司法》第十一条，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
可以通过递交辞任书、催告函等方式提起，注意保存好上述文件的各类记录。
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2.诉讼涤除，提起变更工商登记之诉。
诉讼时，需要明确以下几个问题：
原被告是谁？是挂名法代。
诉讼请求什么写？建议要明确要求法院判决被告公司办理工商变更登记，涤除原告作为被告公司的法代身份。
在哪个法院审理？由公司住所地法院管辖。
争议焦点是什么，围绕争议焦点我是否能提供相应证据，这关系到是否能胜诉？
争议焦点为挂名法代与公司之间没有实质的利益关联。至于证据该如何整理和提供，每个人情况的不同，建议详细咨询，具体分析。
法院判决主文能否执行？胜诉后，法代作为申请人，公司作为被执行人，由执行法院公对公发函至市场监督管理局，配合办理变更手续。
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3.官司打赢并强制执行涤除法定代表人身份后，解除限制消费令等强制执行措施才是核心要务。
作出限高措施的执行法院有哪几家？不论是尚在执行的，还是已经终本了，根据执行案号，找到承办案件的执行法官，提出书面执行异议，提出解除限制高消费并附上相关证据，理由成立予以纠正；理由不成立，则决定驳回。驳回后，申请人可向上一级人民法院申请复议。
到这里挂名法定代表人终于安全下车了。
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律师忠告：天下没有免费的午餐，在面对一件自己纯受益的事情时，可能隐形的代价超出你的承受范围。遇事不决，请咨询专业人士。
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▌执业领域
执业以来，帮助上百起家庭及企业解决了各类形式纠纷问题。曾参与并处理过千万财产分割问题，主导股权架构搭建等。擅长公司法业务及婚姻家庭类（含婚姻家事、遗产继承、同居期间财产及抚养权类纠纷等）等

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